小生態理論創始人方永飛 | 開放的力量-股權創新推動電商企業終極共創【電商股權班知識點回顧】。

本文根據方永飛在電商股權班線下大課《開放的力量-股權創新推動電商企業終極共創》整理而成。

開篇：公司治理結構;第一部分：股權設計;第二部分：股權激勵;第三部分：股權投(融)資。

開篇

公司治理結構

股權的運營機制角度來講，無非就是組織管理架構、法人治理結構。法人治理結構是建立在整個股權機制之上。公司首先要有一個法人治理結構，才會有一個組織管理架構。

1.法人治理結構的基本構成

股東大會、董事會、監事會、總裁辦公會(經理層)

2.法人治理結構的權力制衡

3.股東會、董事會、總理層權限的劃分

4.股東會決議

指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。

一般情況下，股東會會議作出決議時，采“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。

但對股東向股東以外的人專人出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。

5.董事會決議

按全部董事人數算，而不是出席人數。一般采用人數超1/2即可，票數相等的話董事長可以再投一票。

一

股權設計

1.基本宏觀的數據

中國企業的存活率

中國企業的存活率很低，企業的死亡率很高。

2.企業只有兩種商業模式

(1)堅持匠人、匠心、匠品。

(2)1的理念+平臺化布局。

第一種商業模式就是做匠品，不求做到多大，只要精益求精。第二種商業模式是1的理念+平臺化布局。很多人都只有一顆做平臺的心而?有做平臺的理念。

3.黃金三角

做平臺不得不思考的黃金三角：商業+資本+管理

商業定生死，資本定速度，管理定壽命。

所有中間的東西都是培訓。企業是在進階發展的：從公司到培訓公司到企業，這是企業向著優秀公司發展的必然方向。

4.企業究竟要不要做培訓?

好的公司本質上就是一家培訓公司!所有優秀的公司都是一家成功的培訓公司。阿里巴巴就是一家培訓公司，馬云的內心有培訓公司的基因。今天你如果不能把自己的公司變成一家培訓公司，發展是很難的。

5.“老板人數”/總員工人數=?

(1)1%就是個體戶，這樣的公司缺少開放。

(2)當老板里出現了非家族人員，這家企業才開始變成公司。

(3)老板里的非家族人員大量呈現，占比大于33%，這樣的公司就變成平臺了。

案例：霍華德·舒爾茨的咖啡豆股票計劃

舒爾茨建立了美國歷史上第一個星巴克“期權”形式，1991年，星巴克開始實施“咖啡豆股票”(Bean Stock)。這是面向全體員工(包括兼職員工)的股票期權方案。其思·是：使?個員工都有持股，都成為公司的合伙人。

6.企業應該走窄門還是寬門?

寬門是走的人多的門，窄門是走的人少的·。如今千萬企業死亡了，為什??因為企業的創造者走的是寬門。選擇走賺錢這條·，走的是寬門;選擇走分錢這條·，走的是窄門。做股權激勵，走的是窄門。

7.經理人代理制還是合伙人共創制?

(1)主流方式

經理人代理制【追求自身利益最大化】

經理人代理制下存在三大難題：

①臃員定律：員工太多，人才太少;

②另損法則：資源的浪費，造成沉?成本;

③競低文化：不做最后一名就好。

結果就是：廢人越來越多，浪費越來越嚴重。

應該堅持的原則：激勵制度優先側重，管理制度配套輔助。

(2)解決方案

由經理人代理制轉向合伙人共創制，推動追求共同利益的最大化。這就形成了新的管理制度，從根本上改變經理人代理制存在的缺陷。

8.賦能的原則如何體現?

(1)激勵偏向的是事成之后的利益分享，而賦能強調的，是激起創意人的興趣與動力，給予挑戰。

(2)賦能比激勵更依賴文化。

(3)激勵聚焦在個人，而賦能特別強調組織本身的設計、人和人的互動。

我們的企業機制一定要疊加成這樣的形式：薪酬 | 福利 | 獎勵 | 激勵 | 賦能。賦能是最高境界。

9.股權設計要注意規避這些風險

老大不清晰，企業容易進入爭斗。

反面案例

A、真功夫案例

B、西少爺

一開始各股東的股權占比結構是4:3:3，后來價值觀不一致，當有人提出退出時，發現?有設立退出機制，而且?有龍頭老大，所以最后弄得雞飛狗跳。先簽協議很重要。

C、羅輯思維

申音占股份82.45%，羅振宇占17.55%。對獨立y體公司擁有最大貢獻值的羅振宇只擁有很少的股份比例。于是羅振宇出走，獨自創立公司。

正面案例

新東方三劍客、阿里十八羅漢、馬化騰與四大金剛、百度七劍客、小米的合伙人制、萬科的事業合伙人制

10.找合伙人比找老婆還要難

(1)有創業精神

(2)有很強的學習能力

(3)有很好的開放合作心態

(4)能自我激勵，自我驅動

11.老的股份分完了，如何用股權引進牛人?

(1)身股，或者期權等其他股權激勵方式

(2)稀釋--定向增發;

(3)大股東轉股;

(4)剝離一塊主營業務出來，增加個子公司(二級公司)然后在這個公司里面分股;

(5)新創個公司，讓他持盤、分股

(6)等等。。。

12.股權設計中需注意的幾個數據

(1)絕對控股型：67%。

(2)相對控股型：51%。

(3)不控股型：34%。

三條線的意義在于：67%，一切你說了算;51%，一半需要投票同意的，你說了算;34%代表你擁有一票否決權。

案例：騰訊的股份結構

馬化騰個人持有46.34%的股份。擁有一票否決權，團結任何一個就可以形成相對控股權，可以把握住整個局面。

13.合理的股權結構

創始人在初期占有60-70%的比重，員工10-20%的期權池，聯合創始人20-30%。上可攻下可守，做到相對開放性。守住這三條線要留有余量，巧妙地利用結構的設計可以達到相對制衡的效果。

14.上市時還有多少股份?

案例：馬云占股7.8%;馬化騰占股14.43%，李彥宏占股22.9%，劉強東占股20.468%。

到上市時，創始人手里的股份都不多了。股權一步步被稀釋。能被稀釋說明你是有價值的。

公司到了高級層次，主要看的是數據。

15.股份分出去了，創始人怎樣控制公司?

(1)投票委托權

劉強東:擁有京東16.3%股份，保留83.5%投票權

投票權是可以單立的，可以把投票權單獨授予，不與股份相一致。為了約束資本的獨立性，保留相應的投票權在自己身上，是保持公司穩定的一大方式。

(2)一致行動人

在逐漸失去公司絕對控股權的過程中，可以跟其他合伙人或投資人簽訂一致行動人協議。如果達不成一致，就一起棄權，讓他人的投票決定結果。

(3)合伙人制

案例：阿里巴巴

合伙人制的概念：一般的董事是股東會提名的。有多少持股權，就擁有多少董事提名權。阿里巴巴1999年就提出這個制度，以阿里合伙人原則管理運營阿里，并于2010年正式采取這個制度。

16.股權分配的10個陷阱

(1)團隊中?有大家都信服的老大

(2)只有員工，?有合伙人

(3)團隊完全按照出資比例分配股權

(4)?有簽署合伙人股權分配協議

(5)合伙人股權?有退出機制

(6)外部投資人對公司控股

(7)給兼職人員發放大量的股權

(8)給短期資源承諾者發過多股份

(9)?有給δ來員工預留股權

(10)配偶股權?有退出機制

案例：土豆網老板家庭糾紛案件對企業上市的影響(跟配偶就創業股權進行錢權分立的協議)

17.創始團隊的股權分配

(1)盡量避免股權均分

創業的第一天，把項目想清楚之前，就把創始人股份分配好，以避免日后經營中對股份出現的種種爭議。公司需要明確的實際控制人。在經營角度，股份均分，對做一些決策、判斷，都不是特別有利。

(2)多融幾輪?關系，但?一輪不要稀釋太多的股份

舉例：最開始創始人占股為100%，若是創始人天使輪就出讓15%的股份，之后A輪出讓15%，B輪出讓12.5%，C輪出讓7.5%，幾輪下來，加上?一輪期權池的稀釋。三輪投資過后，整個創始人投資的股份只有32%。

18.如何做股權設計

創始人、合伙人、員工都放在有限合伙人里面(?有投票權);投票權在某一個創始人手里，有限合伙企業的GP承擔無限責任，LP承擔有限責任。

二

股權激勵

股權激勵，就是使員工通過公司獲得股權的形式，享有一定的股權經濟權利，能夠以股東的身份參與企業決策，分享利潤，承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

1.股份激勵“金手銬”

相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統薪酬激勵體系而言，股權激勵使企業與員工之間建立起一種更加牢固、更加緊密的戰略發展關系。

案例

(1)華為：從90年代就開始使用股權激勵。任正非只占1.07%的股份，但完全?有影響他對華為的控制權。

(2)韓都衣舍:700多名員工中，接近一半的人持有公司股份。

2.著眼δ來、利益共享

股權激勵分的是增量而不是存量，是用明天的錢激勵今天的員工。股權激勵建立的是利益共同體，創造的是主人意識，培養的是獨立人格。股權激勵核心目的是培養老板而非股東。

企業在任何時候都需要有股權激勵，而且企業越小，越要做股權激勵。

思考：

1)哪些企業適合做股權激勵?——所有企業。

2)哪些人才適合納入股權激勵范Χ?——重要的技術、管理人員。(公司獨立董事、監事和持股5%以上的股東應排除在外)

案例：華為的舍與得的糾結

3.股權激勵的形式

(1)中小型企業：虛擬股票(股份)和分紅權、花樣期權等模式

(2)非上市企業：期權、員工持股計劃、虛擬股票(股份)等模式

(3)已上市企業：股票期權、業績股票、延期支付等模式

快速發展的中小企業為了適應更加艱巨的人才競爭，股權激勵的設計也需要更加靈活，更加具有戰略眼光。

戰略眼光：指的是股權激勵的變動性、長期性和持續性。

4.股權激勵實施的9個步驟

(1)評估獲利的前景：共識

(2)權衡崗λ重要性：關鍵人才和重要崗λ

(3)確定分配的份額：股份比例

(4)確定分配的人數：激勵對象

(5)宣傳激勵的方案：積極引導激勵對象

(6)設置授予的條件：先小人后君子

(7)設置考核的內容：結果過程化

(8)簽署合法的手續：明確退出等情況

(9)約定保密的事項：保密制度和協議

5.超額(量)分紅權

何ν“超額利潤”?比如目標利潤是1000萬元，那?這1000萬元利潤之內的激勵，是“在職分紅激勵法”;這1000萬元利潤之外的激勵，是“超額利潤激勵法”。

對于1000萬元利潤，30%分給核心高管，剩下的70%由企業的所有者來分享，假如除了1000萬元以外，還超額完成了500萬元的利潤，拿出60%分給核心高管。如此，則充分表達了老板愿意與團隊分享的境界與胸懷。

1)超額獎勵廣泛適用于業務性單元，比如連鎖店面、分公司等形態?！O定利潤基數

2)支持端和生產端可以使用(費用基數節省+外部企業承攬)分紅

6.分紅股權池

分紅的相關算法(一)

·建立股權池，首期注入100萬股分紅股作為總量

·建立分紅基金，公司?年凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

·分紅基金*75%/分紅股總量=?股分紅金額

分紅的相關算法(二)

·?年6月30日(節假日及特殊情況順延)，公司將上一年度凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

·公布?股分紅金額

·完成上一年度的分紅

·?年6月30日之前被激勵對象分紅股權被回購的，分紅權立即注銷，不參與本年度執行的上一年度分紅

·公司建立回購基金賬戶，被激勵對象為購買股支付的資金直接計入回購基金。將上一年度公司凈利潤的3%注入回購基金。

案例

(1)阿米巴

組織經營模式：培養具有經營者意識的人才;與市場直接掛鉤的部門核算制度;實現全員參與的經營

核心目的：培養理念一致的經營人才(復制老板)

(2)大量制造型企業，如海爾。

基于阿米巴的模式，創造2萬多個小V，雷神筆記本就是在這種模式下獨立出來的組織。

(3)韓都衣舍買手制：3萬多買手。

7.期權和花樣期權

期權又稱為選擇權，是指買方擁有的在δ來一段時間內或δ來某一特定日期以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的特定標的物的權利，但不負有必須買進或賣出的義務(即期權買方擁有選擇是否行使買入或賣出的權利，而期權賣方都必須無條件服從買方的選擇并履行成交時的允諾)。

(1)如何設置期權池

【員工持股計劃】簡稱ESOP，俗稱期權池，是將部分股份提前留出，用于激勵員工(包括創始人自己、高管、普通員工)。

業內慣例設置在股權的10%-20%之間。

創業公司需要的重要員工越多，角色越重要，留的期權池就越大。反之亦反。

(2)期權池的設立方式

一般而言，?一輪融資時，新投資人都會要求公司重新設立一個期權池。

期權池產生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀釋，新投資人的股份不參與稀釋。

(3)用于激勵的股權哪里來

轉讓、回購、增發

(4)員工期權的邏輯

(5)員工期權激勵的四個步驟

(6)股份期權的操作流程

三

股權投(融)資

1.天使投資的新玩法

鎖定創業型人才，投資TA終身創業的項目，直至TA創業成功為止。

2.投(融)資中的9個問題

(1)融資架構問題：融美元還是人民幣?境內架構還是境外架構?

(2)估值問題：投前還是投后的估值

(3)獨家談判期：時間不宜過長

(4)TermSheet的效力：需要體現到正式協議的盡量在TermSheet中體現

(5)對賭，或者叫估值調整：對賭的結果，一是賭股份，一是賭錢

(6)陳述與保證條款：陳述的所有內容是真實，完整的，?有隱瞞

(7)綁定創始人：可以就競業限制的范Χ，不理智的年限等于投資人進行談判。

(8)公司經營瑕疵的處理：投資人會要求原始股東承諾，如果將來某一天因為這些問題造成公司、投資人利益受損，原始股東要承擔責任，給予相應賠償。

(9)業務合作與資源導入：選擇投資人不僅是投資人能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業務資源、用戶資源。

3.投融資中的4個特權

(1)派董事

(2)優先購股權

(3)優先清算權

(4)回購

4.問答題

問：公司注冊資本10w，風投投資給公司200萬，投資后估值1000w，占20%，現在工商變更該如何操作?

答：其中2.5w進注冊資本，注冊資本增加為12.5萬，197.5w進資本公積。

四

學員問題互動

學員：公司做股權激勵，以激勵為主，員工購買公司股份，公司兜底，如果公司?有分紅，以銀行利息給到員工分紅，這種激勵方式可不可行?

方老師：這種激勵方式有利有弊，利的地方在于員工認同度比較高，弊的地方就是保本按銀行利息清算，?有共擔的概念，虧損跟員工無關，公司承擔較大風險。

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